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上海家化:国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2018...

国浩律师(上海)事务所

关于上海家化联合股份有限公司

2018年股票期权激励计划

的法律意见书

致:上海家化联合股份有限公司

国浩律师(上海)事务所 (以下简称“本所”) 接受上海家化联合股份有 限公司(以下简称“上海家化”、“公司 ”) 委托,担任公司实施2018年股票 期权激励计划 ( 以下简称“本次股权激励计划” 或“本计划” ) 的特聘专项法 律顾问。

本所律师根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”) 、《上市公司股权激 励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”) 等法律法规以及中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交 所”)出台的相关部门规章及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查 工作,出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同披露,并愿意承担相应的法律责任。

(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

(五)本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见,不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作其他任何用途。

第二节 法律意见书正文

一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格

(一) 上海家化系依法设立的股份有限公司,其股票已在上交所上市

上海家化系经中国证监会 “证监发行字 [2001]20号” 文核准,向社会公众发行股票,并经上交所 “上证上字 [2001]29号” 《上市通知书》批准,公开发行的股票在上交所挂牌交易的上市公司,上海家化股票目前的简称为 “上海家化” ,股票代码为 “600315” 。

(二)公司有效存续,其股票在证券交易所持续交易

1、 经本所律师核查,公司目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》,其基本信息如下:

企业名称:上海家化联合股份有限公司

法定代表人: 张东方

成立日期: 1995年12月01 日

统一社会信用代码: 913100006073349399

注册资本: 人民币67, 283. 1797万元

公司类型:其他股份有限公司(上市)

经营范围: 开发和生产化妆品,化妆用品及饰品,日用化学制品原辅材料,包装容器,香料香精、清凉油、清洁制品,卫生制品,消毒制品,洗涤用品,口腔卫生用品,纸制品及湿纸巾,腊制品,驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置,美容美发用品及服务,日用化学品及化妆品技术服务;药品研究开发和技术转让;销售公司自产产品,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

营业期限: 1995年12月 1 日 ~ 长期

2、 上海家化于2006年7月6 日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了股权分置改革方案。截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,且已完成股权分置改革。

3、 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、法规及 《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

(三)公司不存在不得实施股权激励计划的情形

经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、 法律法规规定不得实行股权激励的;

5、 中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,且已完成股权分置改革; 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形;公司具备实行股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

2018年3月 19 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》 (以下简称 “ 《股权激励计划 (草案)》”) 及与本次股权激励计划相关的其他各议案。本所律师依照 《管理办法》的相关规定,对公司本次股权激励计划的主要内容进行了逐项核查:

(一) 本次股权激励计划的目的

根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,制订了股票期权激励计划。

据此, 本所律师认为, 《股权激励计划(草案)》 明确了本次股权激励计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二) 本次股权激励计划的股票来源及数量

1、 本次股权激励计划的股票来源

根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、 本次股权激励计划的股票数量

根据《股权激励计划(草案)》, 公司拟向激励对象授予股票期权425万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股, 占本计划公告时公司股本总额

671,713,547股的0.6327%。

据此, 本所律师认为, 《股权激励计划(草案)》 明确了本次股权激励计划的股票数量, 符合《管理办法》 第九条第(三)项、 第十二条的规定。

(三)本次股权激励计划的分配及激励对象

本次股权激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的股票 占股票期权 占公告日公

序号 姓名 职务 期权数量 总量的比例 司股本总额

(万份) (%) 的比例(%)

1 张东方 董事长兼首席执行官兼总经理 152 35.76 0.2263

2 韩敏 首席财务官兼董事会秘书 32 7.53 0.0476

3 叶伟敏 副总经理 38 8.94 0.0566

4 黄健 副总经理 8 1.88 0.0119

公司董事、高级管理人员合计4人 230 54.12 0.3424

公司核心管理人员和核心技术人员合计6人 110 25.88 0.1638

预留 85 20 0.1265

合计 425 100 0.6327 注:上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

据此, 本所律师认为, 《股权激励计划(草案)》 明确了本次股权激励计划的分配及激励对象,符合《管理办法》第八条、第九条第(二) 、 (四)项、第十四条及第十五条的规定。

(四)本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定

1、有效期

本次股权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过68个月 。

2、授予日

本次股权激励计划的首次授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内对激励对象进行首次授权并完成公告。公司未能在60 日内完成上述工作的,将终止实施本次股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

3、等待期

本次股权激励计划股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、 26个月、 40个月。

4、可行权日

在本次股权激励计划经股东大会通过后,激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日,并且符合中国证监会及上海交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本次股权激励计划规定的行权条件,激励对象应按照下述行权安排行权。

① 首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权期 行权时间 可行权数量占获授

股票期权数量比例

第一个行权期 自授权日起满12个月后的首个交易日至

授权日起 个月内的最后一个交易日止 25%

26

第二个行权期 自授权日起满26个月后的首个交易日至 25%

授权日起40个月内的最后一个交易日止

第三个行权期 自授权日起满40个月后的首个交易日至

授权日起 个月内的最后一个交易日止 50%

68

② 预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

预留行权期 行权时间 可行权数量占获授

股票期权数量比例

第一个行权期 自授权日起满12个月后的首个交易日至

授权日起 个月内的最后一个交易日止 50%

26

第二个行权期 自授权日起满26个月后的首个交易日至 50%

授权日起54个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

5、相关限售规定

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

( 1 )激励对象为董事、高级管理人员的,其在任职期间及规定的期限内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》中规定的本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

(五)本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为35.75元/股,即满足行权条件后,激励对象可以每股35.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者:

( 1 )本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价,为35.75元/股;

(2)本计划草案公告前20个交易日交易均价,为34.85元/股。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高者:

( 1 )预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(2)预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

据此, 本所律师认为,上述安排符合《管理办法》 第九条第(六)项、 第二十九条的规定。

(六)本次股权激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

( 1 )公司未发生以下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、 股票期权的行权条件

行权期内,必须同时满足以下条件,激励对象已获授的股票期权方可行权:

( 1 )公司未发生以下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象,其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(3)公司层面业绩考核:

本计划将分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

各年度业绩考核目标如下:

行权期 达成目标1 达成目标2

达成目标后的行权比例为30% 达成目标后的行权比例为70%

以2017年度营业收入为基准, 以2017年度净利润为基准, 2018年度

2018年度营业收入增长率不低于 净利润增长率不低于41%或以2017年

第一个行权期 23%或以2017年度营业收入为基 度净利润为基准, 年度净利润增

准, 年度营业收入增长率不 2019

2019 长率不低于

低于 92%

54%

以2017年度营业收入为基准, 以2017年度净利润为基准, 2019年度

2019年度营业收入增长率不低于 净利润增长率不低于 或以 年

第二个行权期 或以 年度营业收入为基 92% 2017

54% 2017 度净利润为基准, 年度净利润增

准, 年度营业收入增长率不 2020

2020 长率不低于

低于 156%

92%

以2017年度营业收入为基准, 以2017年度净利润为基准, 2020年度第三个行权期 2020年度营业收入增长率不低于 净利润增长率不低于156% 92% 注1:净利润指归属于上市公司股东的净利润;

注2: 达成目标1后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%;达成目标2后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%;同时达成目标1及目标2后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。

预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下:

行权期 达成目标1 达成目标2

达成目标后的行权比例为30% 达成目标后的行权比例为70%

以2017年度营业收入为基准, 以2017年度净利润为基准, 2019年度

2019年度营业收入增长率不低于 净利润增长率不低于92%或以2017年

第一个行权期 54%或以2017年度营业收入为基 度净利润为基准, 2020年度净利润增

准, 2020年度营业收入增长率不 长率不低于156%

低于92%

以2017年度营业收入为基准, 以2017年度净利润为基准, 2020年度第二个行权期 2020年度营业收入增长率不低于 净利润增长率不低于156% 92% 注1:净利润指归属于上市公司股东的净利润;

注2: 达成目标1后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%;达成目标2后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%;同时达成目标1及目标2后,激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。

(4)个人层面绩效考核:

根据本计划的考核办法,在本计划有效期内,对激励对象2018-2020三个年度进行考核,激励对象相关年度绩效考核结果必须为C及以上,才可按照本计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权,否则,其相对应的期权作废,由公司注销。具体如下:

行权期 对应考核年度 考核要求

第一个行权期 2018年度 激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上

第二个行权期 2019年度 激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上

第三个行权期 2020年度 激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上

预留部分个人绩效考核要求如下:

行权期 对应考核年度 考核要求

第一个行权期 2019年度 激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上

第二个行权期 2020年度 激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上

(5) 考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润的增长率,营业收入增长率和净利润的增长率指标反映了公司的公司盈利能力及企业成长性,反映了企业主要经营成果。为了能够树立较好的资本市场形象,经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用,公司设置了上述业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

据此, 本所律师认为,本股权激励计划的授予与行权条件等相关规定, 符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。

(七) 本次股权激励计划的实施程序

根据《股权激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股权激励计划明确了股票期权的授予程序及激励对象的行权程序,符合《管理办法》第九条第 (八)项的规定。

(八)本次股权激励计划的调整方法和程序

根据《股权激励计划 (草案) 》,本所律师认为,本次股权激励计划明确了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和相关调整程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

(九)本次股权激励计划的会计处理

根据 《股权激励计划 (草案) 》 ,本所律师认为,本次股权激励计划明确了股权激励计划的会计处理方法, 股票期权公允价值的确定方法和预计股票期权实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

(十)本次股票激励计划的变更和终止程序

根据 《股权激励计划(草案)》 ,本所律师认为,本次股权激励计划明确了本次股权激励计划的变更程序和终止程序,符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。

(十一) 公司与激励对象发生异动的处理

根据《股权激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股权激励计划明确了公司在发生控制权变更、合并、分立等情形, 以及激励对象个人情况发生变化 (包括但不限于: 职务变更、离职、死亡等) 时, 股权激励计划的执行,符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。

(十二)本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决

根据 《股权激励计划(草案)》 ,本所律师认为,本次股权激励计划明确了本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

(十三)公司与激励对象的权利和义务

根据《股权激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股权激励计划明确了公司的权利与义务和激励对象的权利与义务,符合《管理办法》第九条第 (十四 )项的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序

(一)本次股权激励计划已经履行的程序

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序:

1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划(草案)》和《考核管理办法》,于2018年3月 19 日提交公司第六届董事会第十九次会议审议并通过。

2、公司于2018年3月 19 日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了 《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》及与本次股权激励计划相关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据 《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。

3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见, 同意实施本次股权激励计划。

4、公司于2018年3月 19 日召开第六届监事会第十二次会议,审议通过了 《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》及与本次股权激励计划相关的各项议案。

5、 公司监事会已对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单进行了核查,并发表核查意见,认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的任职资格,其主体资格合法、有效。

(二)本次股权激励计划尚待履行的程序

为实施本次股权激励计划, 公司尚待履行以下程序 :

1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划;

2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权;

3、公司股东大会就 《股权激励计划(草案)》 等与本次股权激励计划相关的事项进行审议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东, 应当回避表决;

4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当及时披露股东大会决议公告等文件,并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行了本次股权激励计划现阶段应履行的程序,符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。

四、 本次股权激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、 高级管理人员 、核心人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

(二)激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括以下人员,且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女:

1、 公司董事、高级管理人员;

2、 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。

本计划首次授予激励对象共计10人。以上激励对象中,公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系,并签署聘任合同或劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(三)激励对象的核实

根据公司出具的书面声明与承诺,并经本所律师核查,激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工,并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员,亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上,本所律师认为 , 本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、 本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查,公司在董事会和监事会审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内,公告了董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》及独立董事意见等文件。 公司于2018年4月27 日 公告了 《上海家化联合股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》 及《上海家化联合股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》规定。随着激励计划的实行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据 《股权激励计划(草案)》 ,激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金, 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保, 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《股权激励计划(草案)》、《考核管理办法》的规定,以及独立董事及监事会出具的意见并经本所律师核查,本次股权激励计划中对授予股票期权行权的价格、行权的条件等作出了明确规定,本次股权激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

根据《股权激励计划(草案)》, 公司实行本次股权激励计划的目的, 是为 了进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高管及关键员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司 的长远发展,制订了股票期权激励计划。

本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票,激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 因此,不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。

公司独立董事一致认为, 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

本所律师认为, 《股权激励计划(草案)》 符合《管理办法》等法律、行政法规以及 《公司章程》的规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、 关联董事回避表决情况

2018年3月 19 日 ,公司召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》及与本次股权激励计划相关的各项议案。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事已根据 《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。

据此,本所律师认为,公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合 《管理办法》的相关规定。

九、 结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;公司为实施股权激励计划而制定的 《股权激励计划 (草案)》 符合《管理办法》的规定,不存在违反有关法律、法规的内容;股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定; 《股权激励计划(草案)》 所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定;公司就实行本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定;公司已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》的相关规定; 《股权激励计划(草案)》 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过 《股权激励计划(草案)》后,公司可以实施本次股权激励计划。

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限

公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》 的签章页)

本法律意见书于2018年5月 7 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(上海)事务所

负责人:李 强 经办律师: 达 健

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